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Vous n'aurez plus de SPRL au lendemain de la Saint-Sylvestre

Le 20 décembre 2019
Vous n'aurez plus de SPRL au lendemain de la Saint-Sylvestre
Des changements impératifs interviennent dès ce premier janvier 2020 pour les SPRL. Nouvelles terminologies, nouvelles règles à appliquer même si vos statuts n'ont pas encore été adaptés au nouveau Code des Sociétés et des Associations.

Nous avons déjà abordés dans différents articles la réforme du Code des Sociétés avec la création de la SRL et certaines conséquences pour les sociétés existantes.

Voyons plus concrètement ce qui change dès le 01/01/2020 pour votre SPRL.

Changement de terminologie

De plein droit et même sans avoir encore adapté vos statuts au nouveau Code des Sociétés et des Associations, votre SPRL ou SPRLU deviendra une Société à Responsabilité Limitée (SRL) dont vous n'êtes plus le/la gérant(e) mais l'administrateur/trice. S'il y a plusieurs administrateurs l'un deux peut se voir déléguer la gestion journalière comme dans les sociétés anonymes. Les associés deviennent des actionnaires qui ne détiennent plus des parts mais des actions représentant une fraction de l'ensemble des actions émises et non plus d'un capital (notion qui disparaît, voir plus loin).

Notez également que les anciennes SCS (société en commandite simple) deviennent des SComm (société en commandite).

Vous devez utiliser ces nouvelles dénominations dans tous vos documents et correspondances (papier à en-tête, factures, mails, etc.). Pensez également à adapter vos bases de données clients et fournisseurs.

Disparition du capital

Il n'est pas perdu et il ne vous est pas remboursé, sauf modification des statuts, mais dans votre comptabilité et vos comptes annuels la notion de capital est convertie en apports statutairement indisponibles, et les réserves légales déjà constituées deviennent des réserves statutairement indisponibles.

Distribution de dividendes

Comme actuellement, aucune distribution de dividende ne sera permise si à la suite de celle-ci l'actif net de la société est ou devient négatif (test de solvabilité). Mais en plus l'organe de gestion devra s'assurer que cette distribution n'empêche pas la société de s'acquitter de ses autres dettes pour une période de 12 mois (test de liquidité). Dans le cas contraire on pourra même demander le remboursement des dividendes!

Sonnette d'alarme

La procédure qui existait déjà dans la précédente législation est adaptée au CSA.

L'organe d'administration doit convoquer une assemblée générale pour évoquer l'éventuelle liquidation de la société ou les mesures pour sa continuité si l'actif net devient négatif ou inférieur à la moitié des fonds propres indisponibles, ce qui se faisait généralement à l'occasion de l'établissement des comptes annuels. Mais la question devra aussi être abordée dès que l'organe d'administration estime que la société sera incapable de faire face à ses obligations pour une période de 12 mois; il s'agit donc d'une vigilance permanente.

Autres dispositions obligatoires

De nouvelles règles sont également d'application en matière de conflit d'intérêt (l'administrateur concerné ne peut plus prendre part aux délibérations), ou de calcul de vote au sein des assemblées générales (neutralisation des abstentions).

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