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Réforme du Code des Sociétés et des Associations: La nouvelle SRL

Le 14 septembre 2018
Réforme du Code des Sociétés et des Associations: La nouvelle SRL
Dès 2019 la SPRL va disparaître pour laisser la place à une nouvelle forme de société, la SRL. Dans cet article nous aborderons quelques conséquences des nouvelles dispositions du Code, et leur impact pour les SPRL existantes.

Le 4 juin dernier a été déposé le projet de loi de réforme du Code des Sociétés. Parmi les changements prévus par ce nouveau Code, nous aborderons ci-après quelques aspects de la disparition de la SPRL au profit de la nouvelle Société à Responsabilité Limitée (SRL).

Principe de la réforme

Les changements visent à donner plus de flexibilité dans la gestion de cette forme courante de société, en réduisant le nombre de dispositions impératives au profit de règles supplétives, qui s'appliquent donc par défaut si les statuts ne prévoient rien. Par exemple les parts ont toujours une cession limitée par principe, mais les statuts peuvent y déroger.

Absence de capital

La SRL sera dépourvue de capital et des règles qui s'y rattachent au sens du Code actuel (avec un minimum à souscrire et à libérer), mais la protection des actionnaires et des créanciers sera réglée par d'autres dispositions. Les fondateurs devront définir dans un plan financier les fonds propres suffisants ("réserve indisponible") pour l'activité projetée et leur responsabilité sera renforcée en cas d'insuffisance. Les textes fiscaux faisant référence à la notion actuelle de capital seront adaptés.

Double test pour les dividendes

Comme actuellement, aucune distribution de dividende ne sera permise si à la suite de celle-ci l'actif net de la société est ou devient négatif (test de solvabilité). Mais en plus l'organe de gestion devra s'assurer que cette distribution n'empêche pas la société de s'acquitter de ses autres dettes pour une période de 12 mois (test de liquidité). Dans le cas contraire on pourra même demander le remboursement des dividendes!

Dispositions transitoires

Le nouveau Code s'appliquera aux sociétés créées à partir du 01/01/2019. Les SPRL existantes à cette date deviendront automatiquement des SRL le 01/01/2020, sauf si elles optent pour le changement avant cette date (ou obligatoirement en cas de modifications des statuts pour d'autres motifs). A ce moment-là le capital libéré sera converti en réserve indisponible. Enfin, au plus tard le 01/01/2024, les statuts des SPRL existantes devront avoir été adaptés au nouveau Code.

N'hésitez pas à nous contacter pour plus de renseignements si vous êtes concernés par ces changements.

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