Un avant-projet de loi approuvé en conseil des ministres impliquera des modifications importantes dans le régime des taux réduits de précompte mobilier sur dividendes (« VVPRbis ») pour certaines sociétés.

Le cadre législatif actuel

Rappelons d’abord le régime actuel : Il s'agit d’accorder un précompte mobilier réduit de 20% ou 15% (au lieu de 30%) sur les dividendes aux conditions suivantes :

• il doit s'agir des dividendes attribués aux nouvelles actions nominatives émises depuis le 01/07/2013 en contrepartie d'apports en numéraire ;
• les dividendes doivent provenir de la distribution des bénéfices du deuxième exercice comptable (20 % Pr M) ou à partir du troisième exercice (15 % Pr M) suivant celui de l'apport (période d'attente) ;
• la société concernée doit être petite au moment de cet apport ;
• l'apport doit être entièrement libéré au moment de la distribution des dividendes.

Dans l’ancien Code des Sociétés, pour les SPRL, le capital souscrit était au minimum de 18.550€ mais ne devait être libéré à la constitution qu’à concurrence de 6.200€ ou 12.400€ selon qu’il y avait plusieurs associés ou non. Pour bénéficier du régime il fallait donc libérer le solde du capital au plus tard la veille du jour de la mise en paiement des dividendes pour bénéficier des taux réduits.

Avec l’introduction du nouveau Code des Sociétés et des Associations (« CSA »), qui a remplacé la notion de « capital » par celle d’ « apport », l’exigence d’un capital minimum pour les SRL (nouvelle forme de société en remplacement des SPRL) a été supprimée, seule subsiste l’exigence d’une libération intégrale des apports prévus dans le plan financier établi par les fondateurs. Les nouvelles SRL se retrouvent donc de facto dans les conditions pour l’application du régime VVPRbis, une fois la période d’attente écoulée.

Se posait alors la question de savoir si les anciennes SPRL constituées entre juillet 2013 et mai 2019, qui doivent avant 2024 adapter leurs statuts au nouveau CSA, pouvaient profiter de cette modification pour réduire leurs apports statutaires aux seuls montants effectivement libérés, par dispense de libération du solde, et bénéficier ainsi aussi du régime VVPRbis. Ce cas n’a pas été réglé par le législateur, mais le Service des Décisions Anticipées (« SDA ») l’a accepté dans plusieurs rulings introduits par des contribuables.

On pouvait donc s’attendre à une adaptation de la législation qui réglerait la question pour toutes les sociétés concernées, or c’est une toute autre approche qui a été retenue dans l’avant-projet de loi qui sera soumis au parlement.

Changements attendus au 01/01/2022

Point de départ de la période d’attente

A partir du 01/01/2022, le point de départ de la période d’attente ne sera plus calculé à partir de l’exercice d’apport, mais à partir de la date de libération totale des sommes souscrites lors de la constitution de la société.

Il est donc impératif, pour pouvoir bénéficier du régime VVPRbis, de libérer le solde du capital souscrit à la constitution avant le 31/12/2021 !

Il est inutile de se précipiter chez votre notaire pour adapter les statuts au nouveau CSA avant la fin de cette année, car la position adoptée par le SDA est mise à mal par l’autre modification prévue ci-après.

Exclusion en cas de réduction de l’ancien apport

L’avant-projet de loi comporte une disposition transitoire applicable aux sociétés qui ont déjà, de bonne foi, dispensé la libération du solde de leurs apports à l’occasion de l’adaptation de leurs statuts au nouveau CSA.

Afin de continuer à bénéficier du régime VVPRbis, elles doivent ramener le niveau de leurs apports au montant initialement souscrit, et ce avant le 31/12/2022. Ce qui implique un nouveau passage chez le notaire pour une nouvelle modification des statuts !